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“挑肥拣瘦”134.6亿合并广证,中信证券周四复牌是涨还是跌

第一财经2019-01-09 21:52:59

简介:中信证券拟向越秀金控发行7.93亿股来合并广州证券,而旗下的广州期货和金鹰基金,都需要越秀金控来回购。

中信证券(600030.SH)向越秀金控(000987.SH)发行近8亿股,吸收合并广州证券的重组预案堪称“挑肥拣瘦”,中信证券只是要了广州证券母公司主体,旗下的广州期货和金鹰基金都需要越秀金控来回购。

经过近两周停牌后中信证券和越秀金控在1月9日晚间发布了重组预案,中信证券拟向越秀金控发行7.93亿股,以此来合并广州证券,交易对价为134.6亿元,中信证券发行价格为每股16.97元,双方股票将于1月10日复牌。

聚焦粤港澳大湾区,拟剥离广州期货金鹰基金

获得广州证券在华南地区的网点资源,是中信证券在这次并购中最重要的目的。

中信证券表示,广州证券长期扎根广东地区,具有一定的区域品牌知名度。本次交易后,中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升,通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展。

公告称,本次重组将广州证券全部股权注入中信证券,成为中信证券直接或间接控制的全资子公司,有助于广州证券借助中信证券的资本优势、专业优势、人才优势和风险管理优势快速做大做强。重组后越秀金控成为中信证券的主要股东之一,将以战略投资优质金融股权为基础,聚焦服务粤港澳大湾区经济的新旧动能转换,构建经营驱动、战略协同、区域领先的金融控股集团。

本次交易完成之前,广州证券拟将其所持有的广州期货99.03%股权以及金鹰基金24.01%股权剥离给越秀金控及/或其关联方,本次交易以广州证券资产剥离为前提。越秀金控公告则称,前述广州证券处置广州期货、金鹰基金股权的方式为,越秀金控向广州证券回购上述两者股权。

不过,双方的公告并未提出广州证券剥离广州期货和金鹰基金的交易价格。

在资产总额、资产净额和营业收入方面,交易标的资产(广州证券主体)占中信证券的比例分别为6.79%、8.79%和4.03%;交易要发行的7.93亿股,占交易前中信证券总股本121.17亿股的6.54%。中信证券称,截至本预案签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成,经预评估,标的资产的总体评估价值约为134.60亿元。

不过广州证券在2018年11月30日归属于母公司所有者权益合计只有111.28亿元,到底剥离广州期货和金鹰基金后的是否值134.6亿?对此双方公告都并未解释。中信证券2018年半年报显示,持有中信期货93.47%的股权,也持有华夏基金62.2%的股权。

此外,广州证券全资子公司还包括广证创投、广证领秀(从事实业项目投资、股权投资)等;而控股子公司广证恒生主要从事的业务是证券投资咨询,这些子公司并未在公告中提到要剥离。

两者盈亏对比明显,期望避免同质化竞争

2018年市场的不景气背景下,前三季度中信证券依然实现了73.15亿元的净利润,不过前11月广州证券亏损1.84亿元。“避免同质化竞争带来的资源低效利用问题”,是中信证券认为自身可以为广州证券带来的好处。

中信证券表示,2016年度、2017年度及2018年1-11月,广州证券分别实现营业收入29.45亿元、17.43亿元和23.02元。由于受证券市场成交量下跌的影响,广州证券2017年度营业收入较2016年出现下降趋势。

2017年及2018年1-11月广州证券净利润水平相应下滑。报告期分别实现归属于母公司股东的净利润9.64元、2.39亿元和-1.84亿元。尽管前11月广州证券是亏损的,不过中信证券不想要的金鹰基金和广州期货却是赚钱的业务,两者的净利润分别为3854万元和3784万元。

中信证券称,由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作,再次召开董事会审议本次交易,在重组报告书中详细分析本次交易对财务状况和盈利能力的具体影响。越秀金控也将再次召开董事会审议本次重大资产出售事项。

本次交易尚需双方董事会、股东大会、国资主管部门及中国证监会等监管部门的批准或核准。如果交易完成后,中信证券第一大股东的中国中信有限公司,持股比例将会从16.5%下降到15.49%。

中信证券称,拟于本次交易完成之日起,逐步开展对广州证券的整合工作。但后续整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部的组织架构复杂性亦会提高,这些可能导致各项整合措施需要较长时间才能到位且达到预期效果。

责编:杜卿卿

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